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盆儿胡同的马家四兄弟本来和别家小孩一样，幸福快乐得过着每天的生活。父母车祸身亡则终结了这平凡的日子。父亲临终前留下的遗言是：学好。四兄弟靠着救济金度日。而那句“学好”则成了老大马学武（张嘉译饰）一直谨记的话。为了家庭和几个弟弟，他不得不放弃读书，去了工厂工作。几个兄弟里，最令人头疼的就是老二马学军（邓超饰）。他似乎有使不完的坏点子，总爱意气用事，惹出了不少事端。家庭的困难让老大不得不把生病的老四送给他家。四兄弟在贫寒中日渐成长，各自不同的性格让他们走上了截然不同的路。他们经历不同的人生，体验时代的变迁，相
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祝英台（董洁饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东饰）的男子。同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。
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金燕西（陈坤饰）是北洋军阀内阁总理金铨（寇振海饰）的七儿子。白家小姐白秀珠（刘亦菲饰）出身名门，对金燕西情有独钟。燕西一方面忍受不了白秀珠的小姐脾气，另一方面他知道金家与白家都有激烈的权力冲突，所以对白秀珠爱理不理。直到他偶遇了出身寒微的女学生冷清秋（董洁饰），燕西对清秋一见钟情，继而展开了激烈的追求。自由恋爱的新思潮跟封建传统观念产生了冲突，克服了一切困难后，燕西还是跟清秋结婚了。白秀珠深感不甘，一场三角情感的纠缠就此开始。婚后的清秋深觉嫁入豪门的不易，钩心斗角的事情让本来单纯的她倍感压力，与丈夫的处事
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霍家遇难后，陈真带着师父的唯一后代霍东觉隐姓埋名从上海来到北平避难，化名程知恩栖身在方家做杂工。一心致力于将霍东觉培养成一名文武兼备的优秀人才，以延续霍家风采。开始时还能不露风声地安静生活，并与方家小姐及前清武状元皇甫关系融洽，但方家及联盟纱厂与弘口帮的明争暗斗渐渐将他卷入其中。从蒙面暗助，到真人露相，再到陈真的身份泄露遭到警方逮捕。尽管方世雄以死谢罪，想换醒陈真对抗日本人，但陈真依然沉浸在狭隘的复兴精武会的理想之中。直到路大安和龙师长以死救下他的性命，龙师长以忘记丧子之痛点醒陈真为国尽忠，才使陈真走向了
